Eierskapsutøvelse i Statens petroleumsfond

Norges Banks brev til Finansdepartementet 8. desember 2005

8. desember 2005

Vi viser til brev datert 30.08.2005 der Finansdepartementet ber Norges Bank om en nærmere redegjørelse for hvordan banken vil legge opp arbeidet med utøvelsen av eierrettigheter i Statens petroleumsfond. Norges Bank bes også berøre samspillet mellom de ulike virkemidlene i utøvelsen av de etiske retningslinjene for fondet. Bakgrunnen for spørsmålene var at Norges Bank har varslet økt ressursbruk på utøvelsen av eierrettigheter fra september 2005.

Norges Bank understreker i dette brevet viktigheten av aktiv eierskapsutøvelse for et fond av Petroleumfondets størrelse og langsiktighet. Norges Bank ønsker å utøve eierskapet i samsvar med retningslinjene gitt av Finansdepartementet og på en måte som skaper respekt og tillit i selskapene vi er investert i, så vel som hos andre investorer og i det norske folk. Eierskapsutøvelsen vil være en sentral del av bankens arbeid med å sikre den langsiktige avkastningen i Petroleumsfondet og vil også kunne bidra til å styrke den etiske dimensjonen i forvaltningen.

Bakgrunn

I de første årene etter at aksjer i 1998 ble en aktivaklasse i Petroleumsfondet, ble hele aksjeporteføljen forvaltet av eksterne forvaltningsorganisasjoner. Norges Bank delegerte til disse å utøve eierrettigheter innen rammen fastsatt i forskriften for Petroleumsfondet. Norges Bank startet fra 1999 en gradvis oppbygging av egen aksjeforvaltning. På denne bakgrunn, og som en følge av den betydelige økningen i størrelsen på kapital under forvaltning, samt de mange problemene knyttet til svak virksomhetsstyring internasjonalt, gikk Norges Bank i gang med å bygge opp et eget apparat for å utøve eierrettigheter. Norges Bank orienterte Finansdepartementet om dette i et brev datert 12. februar 2003. Brevet ga også informasjon om stemmegivningen i de eksternt forvaltede porteføljene. Videre ble det foreslått å endre forskriften om forvaltningen av Statens petroleumsfond i retning av en noe mer aktiv eierskapsutøvelse.

Stemmegivningen i de internt forvaltede porteføljene startet i mars 2003. I årsrapporten for Statens petroleumsfond for 2003 ble det gitt nærmere informasjon om stemmegivningen for 2003. En egen temaartikkel ga en beskrivelse av utviklingen internasjonalt innen ivaretakelse av aksjonærenes rettigheter. Norges Banks arbeid med å gjennomføre og utvikle stemmegivningen for de internt forvaltede porteføljene ble også presentert.

Eierskapsutøvelse ble definert som ett av tre virkemidler i de nye etiske retningslinjene for forvaltningen av Petroleumsfondet som Finansdepartementet fastsatte 19. november 2004. Samtidig ble forskriften om forvaltningen av Statens petroleumsfond endret til: "Norges Bank skal utøve eierrettigheter for Petroleumsfondet. Det overordnede målet for eierskapsutøvelsen er å sikre fondets finansielle interesser" (§11). Kravene til eierskapsutøvelsen er nærmere presisert i de etiske retningslinjene. I del 3.1 heter det at det overordnede målet for Norges Banks utøvelse av eierrettigheter skal være å sikre fondets finansielle interesser. Utøvelsen av eierrettigheter skal bygge på at fondet har en lang tidshorisont for sine investeringer, og at investeringene er bredt plassert i de markedene som inngår i investeringsuniverset. I del 3.2 er det stilt krav til rapporteringen av hvordan Norges Bank utøver eierrettigheter.

I overensstemmelse med disse retningslinjene fastsatte Norges Banks hovedstyre i desember 2004 nye prinsipper for eierskapsutøvelsen. Disse tar utgangspunkt i internasjonalt anerkjente prinsipper for god virksomhetsstyring uttrykt i OECDs retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse, og de legger til grunn at selskapene fondet er investert i, skal opptre i samsvar med prinsippene i FNs Global Compact og OECDs retningslinjer for multinasjonale selskaper. De nye prinsippene ble lagt frem for Finansdepartementet i et brev datert 17. desember 2004.

Styrking av etisk og finansiell kompetanse

Arbeidet med eierskapsutøvelsen har i hovedsak skjedd innen aksjeavdelingen av Norges Bank Kapitalforvaltning. I juni 2005 ble virksomhetsstyringen ytterligere styrket ved etableringen av en egen eierskapsgruppe, som rapporterer til lederen for aksjeforvaltningen. I denne gruppen har vi kombinert kompetanse i etikk og finans for å styrke sammenhengen mellom en etisk forvaltning av fondet og den langsiktige finansielle lønnsomheten i fondet.

Utøvelse av eierrettigheter dreier seg grunnleggende om å sikre at alle aksjonærenes interesser er tilstrekkelig ivaretatt av selskapenes styrende organer. I de senere årene har det vært hendelser hvor det er avdekket at eiernes rettigheter og finansielle interesser er blitt dårlig ivaretatt eller ikke ivaretatt overhodet. Et kjennetegn ved disse hendelsene synes å være at selskapsledelser har lagt en kort tidshorisont til grunn for sine disposisjoner. Et annet fellestrekk har vært grunnleggende mangel på etikk. Lover og regler er blitt brutt, og enkeltpersoner har satt egne interesser over eiernes og fellesskapets interesser. Erfaringene har anskueliggjort at god virksomhetsstyring også inkluderer en etisk dimensjon.

I tillegg er det viktig å merke seg at langsiktige investorer, som Statens petroleumsfond, ofte har andre interesser enn aktører som har en kortsiktig horisont for sitt arbeid. For en langsiktig investor med investeringer spredd over store deler av verden er det i ens interesse at rettigheter i økende grad respekteres, miljøet ivaretas, væpnede konflikter avsluttes og de politiske rammevilkårene er best mulig. Av denne grunn vil ofte etikk og finansiell interesse trekke i samme retning for en investor med lang investeringshorisont. I tillegg er aktiv og seriøs interaksjon mellom selskapene og dets omgivelser viktig for selskapenes rykte og tillit i markedet.

Det må videre vektlegges at den langsiktige finansielle soliditeten i fondet i seg selv er et genuint etisk anliggende, der hensynet til fremtidige generasjoner er særlig sentralt. Her er det derfor ikke bare snakk om hvorvidt etikk og finansielle interesser trekker i samme retning, men også i hvor stor grad forskjellige sider av etikken er i overensstemmelse med hverandre.

Det er selvsagt ikke alltid at finansielle interesser og etikk - eller sagt med andre ord: den etiske sikringen av fondets finansielle interesser på den ene side og etiske interesser knyttet til f.eks. menneskerettigheter eller miljø på den annen - vil sammenfalle. Derfor er det viktig å understreke, slik det også ble gjort i Graver-utvalget, at eierskapsutøvelse ikke er et egnet virkemiddel der hvor det enten er en uklar eller negativ sammenheng mellom etiske hensyn og langsiktig avkastning. Likevel arbeider Norges Bank ut fra et premiss om at god etikk oftest vil overensstemme med sikringen av fondets langsiktige interesser, og at kompetanse i etikk - og gjennomtenkt kommunikasjon om etiske anliggender - derfor er viktig for Norges Banks utøvelse av eierrettigheter.

Dessuten må vi anta at det er viktig, i de tilfeller der fondets langsiktige finansielle interesse og andre etiske prinsipper kan synes å komme i konflikt med hverandre, at vi er klar over slike konflikter og grundig diskuterer hvordan de kan løses i det enkelte tilfelle. Ofte vil en investor best kunne være med på å bidra til løsninger av slike konflikter ved å fokusere på grunnleggende, anerkjente prinsipper for god virksomhetsstyring, som f.eks. styrets uavhengighet og kompetanse, åpen og forståelig rapportering, lydhørhet overfor investorers synspunkter, lovlydighet og fravær av korrupsjon, og riktige systemer for avlønning av ledere. Alt dette er prinsipper for god virksomhetsstyring som i de fleste tilfeller vil medføre større åpenhet og respekt for etiske, menneskerettslige, sosiale og miljømessige spørsmål. En investors viktigste oppgave kan dermed være å ta del i slik virksomhetsstyring gjennom sin utøvelse av eierskap, og derigjennom gi et bidrag til veldrevne og ansvarlige selskaper som rapporterer åpent om sin virksomhet. Dette bør ikke minst skje ved at investoren holder selskapenes styrer ansvarlige. Det er selskapsstyrene som fører tilsyn med selskapenes daglige ledelse og virksomhet, og som herunder skal forsikre seg om at det finnes tilstrekkelige systemer for internkontroll i selskapene.

Det er bl.a. disse perspektivene som ligger bak at Norges Bank har valgt å hente inn etikk-kompetanse som en del av arbeidet med å styrke evnen til å følge opp eierrettighetene i Petroleumsfondet. Banken har lagt stor vekt på at denne kompetansen skal inngå i - og ha innflytelse over - den operative virksomheten. Derfor er eierskapsgruppen organisert innen aksjeforvaltningen.

Virkemidler for utøvelse av aktivt eierskap

De fremste virkemidlene for utøvelse av aktivt eierskap kan oppsummeres i fire punkter:

  • Bekjentgjøring av investorens styrende eierskapsprinsipper ("corporate governance principles"). Eierskapsprinsippene til Norges Bank stiller tydelige krav til selskapenes styrende organer. Prinsippene foreligger som trykksak og er også lagt ut på bankens internettsider. De er distribuert til en stor gruppe av andre tilsvarende investorer. Erfaringene hittil tyder på at prinsippene i hovedsak samsvarer med hva andre store investorer legger til grunn, bortsatt fra at de nok er mer eksplisitte hva angår kravene til hvordan bedriftene skal forholde seg til sine omgivelser og medarbeidere. Norges Bank arbeider med planer for å kommunisere prinsippene videre til de mest aktuelle selskapene. Det arbeides også med å videreutvikle og presisere prinsippene.
  • Bruk av stemmeretten. Dette inkluderer innsamling av eksterne analyser kombinert med egen kunnskap om selskapene, samt bruk av eksternt tilgjengelige logistikk for utøvelse av selve stemmegivningen. Her har Norges Bank allerede kommet langt: I 2005 har Norges Bank stemt i over 18.000 saker fordelt på over 2.000 selskaper. All stemmegivning i de eksternt forvaltede porteføljene ble ved siste årsskifte flyttet inn i banken. Dette sikrer konsistens og ytterligere kontroll med stemmegivningen. Det arbeides nå videre med hvilke typer saker og saksområder man skal prioritere, og også med hvordan etterarbeidet med stemmegivningen skal bli mer effektivt.
  • Kontakt og samarbeid med andre institusjonelle investorer. For en institusjonell investor som Petroleumsfondet med gjennomsnittlig eierandel i dag på 0,3% i hvert selskap er samarbeid med andre investorer helt essensielt for å sikre gjennomslag i viktige saker. Det kan også være riktig å delta i formelle og uformelle internasjonale nettverk av investorer for å sikre samordning og dermed større gjennomslag. Det vil i enkelte tilfeller også være nødvendig å ha kontakt med regulerende og lovgivende myndigheter, f.eks. gjennom deltagelse i høringsprosesser. Også i sistnevnte tilfelle vil kontakt og samordning med andre investorer kunne ha betydning. Norges Bank har siden juni, basert på en invitasjon fra FNs generalsekretær, deltatt i et arbeid sammen med en rekke andre investorer for å uttrykke felles prinsipper for hvordan faktorer relatert til etikk, miljø og selskapsstyring bør integreres i investeringsvirksomheten. Norges Bank har vedtatt å slutte seg til disse prinsippene, som samsvarer godt med våre egne prinsipper for eierskapsutøvelse og etikk.
  • Direkte selskapskontakt utenom stemmegivningen - alene og sammen med andre, og primært med selskapenes styrer - for å øve innflytelse i saker der dette er viktig for fondets langsiktige lønnsomhet i samsvar med prinsippene for eierskapsutøvelsen.

Norges Bank vil anvende alle virkemidlene. Prioriteringen mellom dem og innsatsen av ressurser vil tilpasses over tid basert på de erfaringene som gjøres. Banken vil legge stor vekt på å opptre slik at vi vinner respekt fra andre investorer og fra selskapene for dermed å kunne oppnå innflytelse. Det er viktig i denne sammenheng å huske at det i noen land vil være tradisjoner for selskapsstyring og for politikk som ikke vil være sammenfallende med Norges Banks retningslinjer. Det betinger grundighet i forberedelser og skikkelighet i form. Det felles grunnlaget som kan samle mange investorer, vil være hensynet til den langsiktige avkastningen. Å fremme krav som ikke også kan begrunnes med slike finansielle hensyn, vil neppe kunne få stor støtte og også så tvil om grunnlaget for eierskapsutøvelsen til Norges Bank. En viktig del av kommunikasjonen med andre investorer vil være å vise hvordan og hvorfor det å opptre etisk forsvarlig og ta hensyn til miljø og samfunn kan være viktig for bedriftenes og porteføljenes finansielle resultater på lang sikt.

Norges Bank vil rapportere sin anvendelse av disse virkemidlene i årsrapporten til Finansdepartementet. Det vil fremgå hvilke aktiviteter som er gjennomført, og hvilke typer saker vi har prioritert. Videre vil vi over tid søke å belyse hvilken effekt eierskapsutøvelsen har på de viktigste saksfeltene. Norges Bank anser det som viktig å gi offentligheten innsyn i hvordan eierskapsutøvelsen skjer. Det primære målet er imidlertid å oppnå påvirkning. Det tilsier at banken vil utvise varsomhet med å offentliggjøre hvordan den opptrer overfor bedrifter i enkeltsaker der det foregår direkte kontakt.

Det må understrekes at utøvelse av eierskap i det enkelte tilfelle oftest tar tid og krever tålmodighet. Eierskap må dessuten utøves på en måte som ivaretar fondets langsiktige renommé, noe som er avgjørende for gjennomslag i fremtidige saker. Selv om eierskapsutøvelse kan gi betydelige resultater, også i spørsmål av stor etisk betydning, kan vi derfor normalt ikke forvente raske endringer eller umiddelbare resultater i enkeltsaker.

Forholdet mellom virkemidlene for etterlevelse av de etiske retningslinjene

De etiske retningslinjene for forvaltningen av Petroleumsfondet er i samsvar med tilrådingen fra Graver-utvalget. Eierskapsutøvelse delegert til Norges Bank er ett av tre virkemidler. De to øvrige er filtrering og uttrekk. Beslutninger om de to sistnevnte tas av Finansdepartementet etter tilråding fra Petroleumfondets etiske råd. Virkemidlene har to ulike formål. Filtrering og uttrekk skal i første rekke forhindre at fondet blir medvirkende til grovt uetiske handlinger og til produksjon av etisk uakseptable produkter. Eierskapsutøvelsens formål er å påvirke selskapene. Graver-utvalget la til grunn at eierskapsutøvelsen i mange tilfeller vil være et mer effektivt virkemiddel for å påvirke selskapenes atferd enn uttrekk. Man anså at dette talte for snevre grenser for hvilke selskaper som vurderes for utelukkelse. Uttrekksmekanismen er ikke ment å ha et tilbakeskuende, straffende preg. Gjennomføringen av de etiske retningslinjene hviler på en klar og logisk arbeidsdeling: Finansdepartementet skal, etter råd fra Petroleumsfondets etiske råd (Etikkrådet), foreta beslutninger om uttrekk og filtrering fra investeringsuniverset. Norges Bank skal på sin side utøve eierskapet i de selskaper fondet faktisk er investert i. Arbeidet med aktivt eierskap i Norges Bank kommer dermed ikke i noen konflikt med Finansdepartementets og Etikkrådets arbeid. Norges Bank verken skal eller bør ha noen medbestemmelse i saker som gjelder uttrekk eller filtrering, og Etikkrådet/Finansdepartementet på den ene siden og Norges Bank på den andre må som hovedregel sette sine agendaer og styre sin virksomhet uavhengig av hverandre. Likevel kan det tenkes at Norges Banks økte vekt på aktiv utøvelse av eierskap i enkelte tilfeller kan få betydning for beslutningene om uttrekk eller filtrering. Dersom fondets forvalter kan følge opp saker som av forskjellige årsaker kan gi grunnlag for å vurdere nedsalg og uttrekk, og gjennom eierskapsutøvelsen faktisk kan medføre reell innflytelse i disse sakene, bør det være relevant for Etikkrådet å ta hensyn til dette i sine råd til Finansdepartementet. Dette ligger også i dag innbakt i de etiske retningslinjene for fondet, der det heter i punkt 6.4.5 at "Rådet kan be Norges Bank om opplysninger om hvordan konkrete selskaper er håndtert i eierskapsutøvelsen". Norges Bank finner det naturlig å tolke denne setningen slik at Etikkrådet kan be om opplysninger om hvordan eierskapsutøvelsen faktisk håndteres nå og hvordan den tenkes håndtert fremover, dvs. at man ikke bare kan be om tilbakeskuende informasjon om hvorledes eierskapsutøvelsen tidligere er blitt håndtert. Et slikt behov for informasjon om eierskapsutøvelsen vil naturlig nok ikke gjelde i de saker der Etikkrådet mener at en beslutning om uttrekk er åpenbart i overensstemmelse med fondets etiske retningslinjer fordi det dreier seg om store, meget grove og systematiske brudd med fondets etiske retningslinjer, og der det samtidig synes klart at det er liten eller ingen sjanse for at forholdene man reagerer på, kan endres innenfor en rimelig tidshorisont. Der man er i noe større tvil med hensyn til hvor klart forholdet bryter på graverende vis med de etiske retningslinjene, f.eks. fordi det forholdet man tar opp skjer i et datterselskap og/eller omfatter en svært liten del av et selskaps virksomhetsområde, vil eierskapsutøvelse normalt være et langt bedre middel enn filtrering og uttrekk dersom man ønsker å skape endringer i de angjeldende selskapene. Når fondet trekker seg ut av et selskap, fratar jo fondet seg selv enhver mulighet til å øve innflytelse i egenskap av aksjeeier. I nettopp slike tilfeller der det hersker denne type usikkerhet, vil det trolig være av betydning for Etikkrådet å kunne få redegjort for hvordan eierskapet utøves av Norges Bank. De etiske retningslinjene angir hvilke typer brudd som kan sies være å så alvorlige at det gir grunnlag for filtrering eller uttrekk. Kriteriene er i samsvar med tilrådingen fra Graver-utvalget. I utvalget er det også drøftet hvilke typer relasjon mellom det aktuelle selskapet og Petroleumsfondet som tilsier at vi medvirker til selskapets virksomhet. På den ene side er det klart at vi medvirker når et brudd på de etiske retningslinjene skjer i et selskap vi eier en direkte andel av. På den annen side er relasjonen relativt uklar når bruddet skjer hos en underleverandør til et selskap vi er eier i. Graver-utvalget tilrådet ikke en bestemt definisjon av medvirkning, men la til grunn at det måtte vurderes særskilt fra sak til sak. Imidlertid ble det påpekt at om man trekker medvirkningsansvaret for langt ut i indirekte forbindelser, vil dette føre til ansvarspulverisering og utvanning ved at "nesten alle" regnes som medvirkere, slik at det etiske argumentet mot medvirkning vil miste sin kraft. I tilfeller der graden av medvirkning er uklar, og det dermed synes lite sakssvarende å trekke fondet ut fra investeringene i det angjeldende selskapet, kan likevel eierskapsutøvelse i form av stemmegivning og press mot selskapet være på sin plass og ha en effekt for å endre den uetiske eller på annen måte uønskede atferden. Vi antar også at det i noen tilfeller kan være aktuelt for Finansdepartementet, etter at Etikkrådet har avgitt en anbefaling om uttrekk, å spørre Norges Bank om hvorvidt utøvelse av eierskap kan tilsi at man venter med en uttrekksbeslutning. I relasjonen mellom de ulike virkemidlene i utøvelsen av de etiske retningslinjene legger Norges Bank følgende til grunn:

  • Etikkrådet kan i sitt utredningsarbeid, i tråd med dagens retningslinjer, henvende seg til Norges Bank med spørsmål om hvorvidt Norges Bank anser det som formålstjenlig og realistisk å utøve aktivt eierskap i saker der slik utøvelse av eierskap kan ha konsekvenser for den atferd man finner det nødvendig å reagere mot. Norges Bank skal herigjennom ikke involveres i Etikkrådets beslutningsprosess, men utelukkende gi innspill om eierskapsutøvelsen som kan være av viktighet for Etikkrådets anbefalinger.
  • Formelt sett har ikke Etikkrådet en plikt eller et mandat til å avveie mellom filtrering/uttrekk og fondets langsiktige finansielle interesser. Det må derfor være opp til Finansdepartementet å gjøre dette. I særskilte typer saker bør Finansdepartementet derfor vurdere om eierskapsutøvelse kan antas å være et alternativt virkemiddel, selv når Etikkrådet har gitt tilråding om uttrekk. Norges Bank vil da gi departementet den informasjonen og bakgrunnen som ønskes.
  • Samtidig som en slik kontakt ved behov bør finne sted, må man bestrebe seg på å ivareta et klart skille mellom Finansdepartementets og Norges Banks ansvarsområder, slik at en god og logisk arbeidsdeling - etisk, politisk og juridisk - mellom filtrerings- og uttrekksmekanismen på den ene siden og eierskapsutøvelsen på den annen, blir opprettholdt.

Norges Bank har en langsiktig agenda for eierskapsutøvelsen, innen en forvaltningsfaglig ramme, med det mål å bidra best mulig til den langsiktige avkastningen for Petroleumsfondet. Norges Bank skal utøve eierskap i et svært stort antall selskaper og har ansvar for at de overordnede prinsippene for eierskapsutøvelse vedlikeholdes, utvikles, bekjentgjøres og etterleves. Det vil ikke være mulig for Norges Bank til enhver tid å sette av store ressurser til arbeid med enkeltsaker som ikke er vokst frem gjennom prosesser og prioriteringer banken selv har initiert. Fra Norges Banks side er det derfor naturlig å se på samspillet med Etikkrådet og Finansdepartementet først og fremst som en utveksling av informasjon, der Norges Bank informerer om og gjør rede for sitt arbeid med eierskapsutøvelsen, generelt og - når det er naturlig - i enkeltsaker. Norges Bank mener at det ikke er nødvendig å gjøre noen endringer i de etiske retningslinjene på det nåværende tidspunktet. Det vil imidlertid være naturlig senere, når det er gjort flere erfaringer med både utelukkelse av selskaper og eierskapsutøvelse, å vurdere nærmere hvorvidt retningslinjene gir en rimelig god balansering av de viktige hensynene som ligger bak etableringen av dem.

Med hilsen

Svein Gjedrem

Henrik P. Syse