NBIMs retningslinjer for stemmegivning tar for seg både styre- og aksjonærforslag. Retningslinjene skal gjelde for all stemmegivning på verdensbasis og har som mål å sikre en konsekvent stemmegivning. Ved utøvelse av stemmeretten vil NBIM forsøke å unngå detaljstyring og vi vil unngå å støtte særinteresser gjennom stemmegivningen. Generalforsamlingenes dagsorden, når det gjelder både styre- og aksjonærforslag, blir gjennomgått og vurdert fra sak til sak.
Vi ser at kulturelle forskjeller kan påvirke selskapenes handlinger, men dette må ikke hindre åpenhet og ansvarliggjøring av selskapsstyrer. I stemmegivningen vil vi ta hensyn til lokal lovgivning, prinsipper for selskapsstyring, markedspraksis samt sektor- og selskapsspesifikke faktorer i vurderingen av om et forslag skaper merverdi for aksjonærene.
NBIM erkjenner at selskapsspesifikke faktorer kan spille inn når det gjelder retningslinjene som er gjengitt her. Slike faktorer kan til tider være av en slik art og aktualitet at de vil vektlegges sterkere enn de generelle retningslinjene nedenfor. Målsettingen er alltid å stemme slik at det sikrer de langsiktige aksjonærverdiene i våre porteføljer.
1. Generelt
NBIM støtter:
1.1 godkjenning av rutinesaker som fremleggelse av regnskap og andre beretninger fra styret, samt ansvarsfritak for styret. NBIM kan allikevel stemme mot slike forslag hvis det er påvist avvik,
1.2 valg av revisorer og revisorer som foretar lovfestet revisjon, med mindre det reises alvorlige innvendinger mot regnskapet eller revisjonsprosedyrene, revisorene byttes ut uten forklaring, dersom honorar som ikke relaterer seg til revisjonen er for høye og utgjør en potensiell interessekonflikt eller dersom revisorenes uavhengighet kan trekkes i tvil,
1.3 resolusjoner som ber om økt åpenhet og tilgjengelighet av rettidig og relevant informasjon, forutsatt at det dreier seg om saker som er av vesentlig betydning for selskapet, og slik informasjon vil være til fordel for aksjonærene,
1.4 forslag om at selskapet skal rapportere om politiske bidrag når gjeldende offentlig tilgjengelige informasjon er utilstrekkelig og en slik informasjon vil være til fordel for aksjonærene.
NBIM støtter ikke:
1.5 forslag som fremmes dersom det ikke er gitt tilstrekkelig informasjon til at det skal kunne treffes en velinformert beslutning.
2. Aksjonærenes stemmerett
NBIM støtter:
2.1 forslag om å avskaffe forskjellige aksjeklasser med ulik stemmerett eller tak på stemmeretten. Dette er basert på det generelle prinsippet om «én aksje – én stemme». Der hvor en avskaffelse av ulik stemmerett nødvendiggjør en konverteringstransaksjon, må vilkårene være rettferdige og rimelige. Vi forventer at samtlige aksjeklasser skal kunne stemme over en slik konverteringstransaksjon,
2.2 forslag om at samtlige punkter på dagsordenen skal behandles separat, slik at aksjonærene til enhver tid kan treffe individuelle stemmebeslutninger,
2.3 årlig valg av samtlige styremedlemmer under separate punkter på dagsordenen,
2.4 forslag om å innføre majoritetskrav ved valg av styremedlemmer,
2.5 forslag som gir aksjonærene rett til å foreslå bindende resolusjoner for generalforsamlingen, herunder endringer i selskapets vedtekter,
2.6 forslag som gir aksjonærene rett til å kreve at det innkalles til generalforsamling, forutsatt at de representerer en rimelig andel av aksjekapitalen,
2.7 forslag som gir aksjonærene rett til å nominere kandidater til styret på en effektiv og forholdsvis enkel måte.
NBIM støtter ikke:
2.8 opprettelsen av flere forskjellige aksjeklasser med ulik stemmerett eller innføring av tak på stemmeretten.
3. Styret
NBIM støtter:
3.1 styrer som utviser ansvarlighet og viser at de er opptatt av å skape verdier for aksjonærene. NBIM vil støtte styret når informasjonen fra selskapet til markedet er åpen og tilstrekkelig, når forretningsdriften er i tråd med den strategien som er kommunisert og de økonomiske resultatene er tilfredsstillende,
3.2 styrer som består av enkeltindivider med uavhengige perspektiver og kompetanse som imøtekommer selskapets spesifikke og omskiftelige behov, herunder tilstrekkelig kjennskap til bransjen og til finans, slik at de kan forstå risiko og fastsette selskapets strategi,
3.3 styrer som viser at de har tatt hensyn til samtlige aksjonærers interesser når de treffer sine avgjørelser og som bestreber seg på å behandle alle aksjonærer likt,
3.4 forslag for å sikre en tilstrekkelig uavhengig styreleder,
3.5 styrer hvor minst et simpelt flertall av medlemmene er uavhengige av ledelsen, større eiere og nærstående tredjeparter. Der hvor det er opprettet sentrale komiteer under styret (f.eks. avlønning, nominasjon og revisjon), bør disse være fullstendig uavhengige.
3.6 forslag som krever at styrets medlemmer skal eie et rimelig antall aksjer i selskapet for at styremedlemmenes interesser skal være mer i tråd med aksjonærenes interesser.
4. Mekanismer mot oppkløp
NBIM støtter:
4.1 avskaffelse av mekanismer mot oppkjøp og forslag som krever at aksjonærene skal godkjenne innføring eller endring av slike mekanismer.
NBIM støtter ikke:
4.2 innføring av mekanismer mot oppkjøp, som for eksempel «giftpiller», for vide fullmakter til å foreta kapitalutvidelser (excessive capital authorisations), styrevalgperioder på mer enn ett år (classified boards), aksjer med forhøyet stemmerett (super voting shares), krav til kvalifisert flertall over 50 prosent (supermajority vote requirements) og aksjer med spesielle rettigheter (såkalte «gyldne aksjer»), hvor makten overføres fra aksjonærene til ledelsen.
4.3 gjenvalg av styremedlemmer som står bak innføring eller videreføring av mekanismer mot oppkjøp uten å ha lagt dette frem for generalforsamlingen.
5. Kapitalstruktur og selskapstransaksjoner
NBIM støtter:
5.1 styreforslag som tar sikte på en hensiktsmessig kapitalstruktur i tråd med selskapets uttalte strategi. Aksjonærene skal gis en beskrivelse av alle tillatte og utstedte aksjeklasser og aksjonærrettigheter, blant annet stemmerett og kontantstrømsrettigheter for hver aksjeklasse,
5.2 den foreslåtte fordelingen av inntekter, inkludert utbytte, med mindre utbetalingspolicy og -grad ikke harmonerer med selskapets økonomiske stilling og strategi eller med andre rimelige forventninger hos investorene,
5.3 oppkjøp og selskapstransaksjoner når disse er forventet å gi en positiv avkastning for aksjonærene på lang sikt. NBIM vil vurdere hvorvidt alle aksjonærer behandles likt, at det ikke foreligger noen unødig interessekonflikt, at uavhengige styremedlemmer er tilstrekkelig representert i styret og at det er tilstrekkelig åpenhet rundt transaksjonen.
NBIM støtter ikke:
5.4 kapitalendringer eller fullmakter som fører til en forskjellsbehandling av aksjonærene når det gjelder stemmerett eller som tilrettelegger for forsvarsmekanismer mot oppkjøp,
5.5 kapitalutvidelser når utstedelsen, enten individuelt eller sammen med andre planlagte aksjeutstedelser, i vesentlig grad utvanner den eksisterende aksjekapitalen,
5.6 selskapstransaksjoner og transaksjoner med nærstående parter hvor det ikke er tilstrekkelig åpenhet rundt avtalen, beslutningsprosessen og hvorvidt begunstigede styremedlemmer har tatt del i beslutningsprosessen,
5.7 selskapstransaksjoner og transaksjoner med nærstående parter hvor det foreligger en interessekonflikt og hvor det ikke er gitt en begrunnelse av hvorfor slike konflikter ikke kan unngås, så lenge det ikke er påvist at de kommer samtlige aksjonærer til gode.
6. Lederavlønning
NBIM støtter:
6.1 avlønningsordninger som fører til at ledelsens interesser harmonerer med verdiskaping for aksjonærene på lang sikt,
6.2 avlønningsordninger som er godt egnet for å tiltrekke seg og beholde ledere og gi dem incentiver for å opptre i tråd med aksjonærenes interesser,
6.3 variable lønnskomponenter basert på mål som er utfordrende å nå og en hensiktsmessig balansegang mellom ulike faktorer som måles slik at de avspeiler den langsiktige verdiskapingen for selskapet og selskapets aksjonærer,
6.4 aksjerelaterte incentiver som et virkemiddel for å harmonere ledelsens og aksjonærenes interesser.
NBIM støtter ikke:
6.5 ordninger som kan føre til en overdrevet utvanning for andre aksjonærer, som er unødvendig kostbare eller hvor størrelsen eller strukturen på ordningen skaper uønskede og utilsiktede virkninger,
6.6 aksjeopsjonsprogrammer som gjør det mulig å tildele aksjeopsjoner med en utøvelsespris som ligger under den virkelige markedsverdien på den datoen hvor opsjonen gis, programmer som tillater omprising (repricing), samt ordninger hvor det ikke er tatt tilstrekkelig høyde for risikoen,
6.7 forslag hvor det foreligger utilstrekkelig informasjon om ordningens totale kostnader, faktorer som måles og risiko for hvorvidt ordningen faktisk vil belønne fremtidige gode resultater,
6.8 gjenvalg av medlemmer av avlønningskomiteer, eller styremedlemmer som er ansvarlig for avlønning i de markedene hvor en slik avlønningskomité ikke eksisterer, dersom NBIM mener at den foreslåtte avlønningspolitikken er utilfredsstillende,
6.9 forslag om å avholde fremtidige avstemninger blant aksjonærene om avlønningsspørsmål («say on pay»).
7.Samfunnsmessige og miljørelaterte forhold
NBIM støtter:
7.1 forslag som stiller krav om rimelig offentliggjøring av selskapets policy, strategier, handlingsplaner og resultater i tilknytning til samfunns- og miljørelaterte forhold, herunder klimaendringer og risiko knyttet til vann, når gjeldende offentlig tilgjengelige informasjon er utilstrekkelig og slik informasjon vil være til fordel for aksjonærene,
7.2 forslag som stiller krav til selskapet om å gjennomføre og offentliggjøre en samfunnsmessig eller miljømessig konsekvensanalyse av konkrete prosjekter eller aktiviteter når gjeldende offentlig tilgjengelige informasjon er utilstrekkelig og slik informasjon vil være til fordel for aksjonærene,
7.3 forslag som stiller krav om at selskapet skal vedta eller innføre etiske retningslinjer for atferd basert på menneskerettigheter og internasjonale arbeidsstandarder som dekker selskapets drift og leverandørkjede når de tiltak som foreslås anses som rimelige for hva selskapet skal kunne stilles til ansvar for og de vil være til fordel for aksjonærene,
7.4 forslag som stiller krav om at selskapet skal innføre en policy eller rapportering om innsatsen for å fremme mangfold og/eller bekjempe diskriminering basert på kjønn, religion, seksuell legning, osv. når de tiltak som foreslås anses som rimelige for hva selskapet skal kunne stilles til ansvar for og de vil være til fordel for aksjonærene,
7.5 forslag som stiller krav om at selskapet skal være åpen om formålet med og omfanget av selskapets kontakt med politikere og regulerende myndigheter når det gjelder regulering som angår samfunns- og miljørelaterte forhold, herunder reguleringer knyttet til klimaendringer, når gjeldende offentlig tilgjengelige informasjon er utilstrekkelig og en slik informasjon vil være til fordel for aksjonærene,
NBIM støtter ikke:
7.6 forslag som tar opp spørsmål på en måte som vi oppfatter som lite effektiv og virksom for aksjonærene, eller hvor gjeldende informasjonsnivå anses som tilstrekkelig.
